每经记者：王海慜 每经编辑：何剑岭
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近期，药明康德股东上海瀛翊因未履行承诺而违规减持的事件引发了市场的高度关注。监管层方面无论是证监会还是上交所对这一行为均采取了相关措施，日前证监会更是向上海瀛翊发布了调查通知书。这份调查通知书指出，上海瀛翊涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定立案调查。
那么，此次看似只是犯了一个“低级错误”却引发了一场轩然大波的上海瀛翊究竟是一家什么样的机构呢？事实上，上海瀛翊的第一大LP（有限合伙人）泰康保险集团和GP（普通合伙人）江苏瑞联投资均有深厚的金融背景，所以不少投资者对药明康德在公告中表示上海瀛翊违此次“偷偷摸摸”的违规减持只是因为缺乏“意识”的说法感到不以为然。今日（6月18日），《每日经济新闻》记者对上海瀛翊公开的办公地址进行了一番实地探访。
另外，业内多名知名证券律师都向记者表示，从这起事件来看，一旦证监会认定上海瀛翊信披违法并作出处罚，那么因此受损的投资者就可以提出相关索赔。
上海瀛翊有深厚金融背景本周以来，药明康德股东上海瀛翊因未履行承诺而违规减持的事件引发了市场各方的高度关注。
图片来源：药明康德招股说明书
记者注意到，药明康德2018年披露的招股说明书中，曾有多处对上海瀛翊等股东就减持事项所做出的承诺进行披露。
其中，上海瀛翊等股东承诺：“本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划。”同时，上海瀛翊等股东还承诺：“本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
不过从药明康德6月12日发布的《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》来看，上海瀛翊显然是违背了此前作出的承诺。
今年5月14日至6月8日，上海瀛翊减持药明康德股份合计0.172亿股，约占公司总股本的0.6962%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额高达28.94亿元。
然而，上海瀛翊在实施本次减持之前，未能遵守其作为委托投票方作出的有关减持公司股份的相关承诺，未提前通知公司，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。
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据启信宝披露，上海瀛翊目前总共有泰康保险集团（以下简称泰康集团）、华泰瑞联并购基金等几名股东，其中泰康保险集团的出资比例为55.64%，为上海瀛翊最大的LP。而根据药明康德发布的有关公告显示，上海瀛翊的GP为江苏瑞联投资基金管理有限公司。
图片来源：药明康德招股说明书
与此同时，药明康德发布的招股说明书也显示，上海瀛翊和泰康集团的关联关系为泰康集团作为上海瀛翊的有限合伙人持有其55.64%的份额。
公开信息显示，泰康集团是一家民营大型保险金融服务集团，在业内排名居前。根据药明康德2018年披露的招股书，在药明康德登陆A股之前，泰康集团已持有药明康德的股份，持股比例1.33%。而泰康集团获得该股份来自于2017年1月药明康德的第4次增资，当时泰康集团曾斥资5亿元入股药明康德。此外，泰康集团还通过上海瀛翊对药明康德间接持股。
据公开信息显示，泰康集团作为一家保险公司，已经深度介入A股。截至今年一季度末，泰康集团旗下的一系列产品现身于几十家A股公司的前10大流通股东名单中。所以在一些投资者看来，泰康集团作为一家大型金融机构不可能不了解A股的相关减持规则。
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那么，在上海瀛翊中扮演GP角色的江苏瑞联投资基金管理有限公司又有什么来头呢？
据启信宝统计，江苏瑞联投资基金管理有限公司目前由华杉瑞联基金管理有限公司100%控股。
而记者从知情人士处了解到，华杉瑞联基金管理有限公司的前身为华泰瑞联基金管理有限公司。2018年10月，华泰紫金等机构已通过减资方式退出华泰瑞联基金管理有限公司，随后该公司更名为华杉瑞联基金管理有限公司。
图片来源：启信宝
根据一番股权穿透可以发现，华杉瑞联基金管理有限公司目前的实际控制人为陈志杰，他通过对华杉瑞联基金管理有限公司第一大股东西藏竑煜企业管理有限公司的控制，从而实现对华杉瑞联基金管理有限公司和江苏瑞联投资基金管理有限公司的控制。
图片来源：中国证券业协会官网
公开资料显示，陈志杰此前曾任华泰联合证券并购业务线负责人，华泰联合证券投资银行执行委员会委员，2013年12月起，陈志杰出任华泰瑞联基金总经理。
据中国证券协会官网披露，陈志杰于2007年加盟华泰联合证券，并于2014年9月离职。此前他还曾在汉唐证券有两年多的工作经历。
根据上述致歉公告披露的内容，上海瀛翊此次违规减持的原因被描述为：“相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。”
对此解释，不少投资者感到不以为然。有投资者指出：“上海瀛翊的第一大股东是泰康保险，而作为GP的江苏瑞联投资也有深厚的金融背景，也就是说该基金的GP、LP都是金融行业从业者，然后致歉告诉我们没有意识到相关承诺。连这样基本的合规都不懂，这样的致歉真是牵强附会、毫无诚意啊。”
上海瀛翊所在地为一处“虚拟地址”图片来源：启信宝
据启信宝披露，目前上海瀛翊的企业地址为中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。6月18日上午，记者对该地址注明的区域进行了实地走访。
中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号 图片来源：记者拍摄
通过走访记者发现，中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号是一处三层的商务办公区，位于一片集中了各类企业的园区之内。
富特北路211号302部位368室 图片来源：记者拍摄
而富特北路211号302部位368室位于该商务办公区的3楼，是一间显得有些简陋的单人办公室，其中只有一位工作人员在此办公。
在记者探访期间，恰巧遇到了同样寻找该办公室的两名来访者。在进入办公室后，这两位来访者询问该工作人员，此处是否为某汽车科技公司的办公场所。该工作人员回答称，这里只是这家公司的注册地址，但该公司的实际办公场所并不在此处。
当记者询问该工作人员这里是否是上海瀛翊的办公场所时，该工作人员同样表示，这里只是注册地址，而不是企业的实际办公地址。
据该工作人员介绍，类似这样其他企业将注册地址设为此处的情况还有很多，“但这些企业和我们没有关系，我们只提供营业执照的地址”。
图片来源：记者拍摄
对于这种做法的合法性，记者向该工作人员提出了质疑。对方表示，这一做法符合自贸区的有关规定。随后她把记者带到了办公室旁的楼层企业名牌处，并告诉记者，其所在的368室对应的就是企业名牌上悬挂铜牌所指的“中国(上海)自由贸易试验区保税区域企业住所集中登记点”，而这块铜牌是由工商局颁发的。
她进一步向记者解释，并非所有的企业都可以选择这种虚拟地址的注册方式，有些企业根据规定只能用实际地址进行注册。
值得一提的是，日前记者曾联系到上海瀛翊一名负责会计工作的人员，她表示目前公司的办公地点在北京。不过，她并没有透露具体的办公地址。
投资者或可提出相关索赔图片来源：药明康德公告
根据药明康德的公告，日前证监会向上海瀛翊发布了调查通知书。这份调查通知书指出，上海瀛翊涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定立案调查。
对上海瀛翊涉嫌违规减持一事，证监会新闻发言人高莉今日也表示，上海瀛翊减持未披露，涉嫌违反证券法中董监高违法减持股票的规定，6月16日证监会已决定对上海瀛翊违规减持一事立案调查。高莉表示，后续也将对此事依法处理，上市公司股东和董监高要遵守上市公司股份持有的相关规定，履行相关承诺。
记者注意到，去年3月正式执行的新《证券法》对上海瀛翊所涉嫌的违法违规行为有相关明文规定。
例如，新《证券法》第三十六条规定：“上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”
新《证券法》第一百八十六条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
图片来源：药明康德关于收到上海证券交易所监管工作函的公告
另外，根据药明康德日前发布的关于收到上海证券交易所监管工作函的公告，上交所要求，上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益。
那么根据新证券法，上海瀛翊此次违规减持有面临重罚的可能吗？因此次事件遭受损失的投资者可以起诉该公司吗？就此记者采访了多位业内知名的证券律师。
浙江裕丰律师事务所厉健律师日前向记者表示，药明康德股东上海瀛翊违背限售承诺，减持套现29亿元，明显涉嫌违法违规，后续可能面临“双罚”。此外，一旦证监会认定上海瀛翊信披违法并作出处罚，受损投资者可以依法起诉索赔。
对此，厉健进一步解释道，针对上海瀛翊此次违规减持可以：“一罚”违规转让股票，根据新《证券法》第一百八十六条，违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。“二罚”信披违规，根据《证券法》第一百九十七条，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
厉健律师还指出，《证券法》第八十五条规定：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。
厉健律师告诉记者：“上海瀛翊被证监会立案调查，目前我们团队已经展开投资者索赔预登记。暂定在2021年5月14日至2021年6月11日期间买入药明康德股票，并在2021年6月12日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以索赔预登记。索赔条件将根据证监会调查结论进一步调整，最终以法院认定为准。”
上海汉联律师事务所合伙人宋一欣则向记者表示，从这起事件来看，如果证监会接下来处罚这次违规减持的上海瀛翊，那么投资者就可以向上海瀛翊索赔。宋一欣认为，索赔条件为：2021年5月14日至2021年6月11日间买入药明康德股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2021年6月12日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。如果同一时期内买卖过相关以该股票作为权重股票的股指期货合约或交易所基金(ETF)的受损投资者，也可以进一步咨询。
而香港中文大学法学院教授黄辉日前接受记者采访时指出：“对于减持问题证监会有明确规定。此次违规减持是股东违规，不是上市公司违规，因此，投资者不能直接起诉上市公司。由于违规减持问题一直屡禁不止，严重损害投资者利益，我希望这次证监会能够重拳出击，以儆效尤，产生威慑效果。”
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